Jurek, advokátska kancelária, s.r.o.
Blaha, Erben & Partneri
JUDr. Dalibor Vyhnálik, PhD.
Mostová 2, 811 02 Bratislava, Slovakia
Tel: +421 2 592 28 151, +421 911 400 388
Anotácia:
Článok sa venuje rozšírenej podnikateľskej praxi uzatvárania „jednoduchých“ obchodných zmlúv na jednu stranu A4 alebo preberania všeobecných vzorov z internetu. Vysvetľuje, prečo takýto prístup často vedie k neurčitým či neúplným dojednaniam o predmete plnenia, cene, termínoch, zodpovednosti či ukončení zmluvy a ako sa tieto nedostatky prejavia až pri prvom spore – napríklad v podobe neplatnosti právneho úkonu, nevymožiteľnej pohľadávky alebo nemožnosti účinne uplatniť sankcie.
Autor sa opiera o judikatúru Najvyššieho súdu a Ústavného súdu SR k požiadavke určitého, zrozumiteľného a vážneho prejavu vôle, k výkladu zmlúv a k používaniu všeobecných obchodných podmienok, najmä v spotrebiteľských vzťahoch. Záverom odporúča podnikateľom investovať do kvalitných, „na mieru“ nastavených vzorov zmlúv (a rozumne nastavených VOP), ktoré zohľadňujú špecifiká ich biznisu, namiesto spoliehania sa na krátke univerzálne texty, ktoré síce šetria čas pri podpise, ale môžu zásadne predražiť každý následný spor.
- Úvod – krátka zmluva, dlhé problémy
Podnikatelia majú prirodzenú tendenciu šetriť čas aj peniaze. Pri zmluvách sa to často prejaví vetou „nech je to jednoduché, na jednu stranu A4, veď ide len o menší kšeft“. V praxi však práve tieto „jednoduché“ zmluvy stoja podnikateľov najviac nervov, peňazí a niekedy aj súdnych sporov, ktoré by vôbec nemuseli vzniknúť.
Už samotný Občiansky zákonník kladie na každý právny úkon (teda aj zmluvu) základnú požiadavku, aby bol urobený slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, inak je neplatný (§ 37 Občianskeho zákonníka). (LAZAR, J. et al. Občiansky zákonník. Komentár. 1. vyd. Bratislava: C. H. Beck, 2010.)
Na papieri to vyzerá nevinne – kto by predsa robil zmluvu „neurčito“ alebo „nezrozumiteľne“? Problém je v tom, že život je zložitejší ako jedna A4 a neurčitosť sa často ukáže až vtedy, keď sa niečo pokazí.
Najvyšší súd opakovane pripomenul, že vôľa smerujúca k právnemu úkonu musí byť nielen slobodná a vážna, ale aj navonok prejavená určitým a zrozumiteľným spôsobom; ak prejav vôle vyvoláva dôvodné pochybnosti o tom, čo sa vlastne dohodlo, hrozí neplatnosť zmluvy podľa § 37 ods. 1 OZ. (Najvyšší súd SR. Rozsudok z 15. 3. 2024, sp. zn. 1Cdo/97/2024).
V podnikateľskej praxi sú typickým zdrojom takýchto pochybností práve príliš stručné, všeobecné a „stiahnuté“ zmluvy.
- Krátka zmluva ≠ jednoduchý obchod
To, že obchod vyzerá na prvý pohľad „jednoducho“, neznamená, že je právne jednoduchý. Aj obyčajné dodanie softvéru, marketingovej kampane či rekonštrukcie priestorov v sebe nesie desiatky potenciálnych sporových situácií – čo presne sa má dodať, kedy je to hotové, čo ak klient nie je spokojný, čo ak sa obchod predčasne skončí, kto vlastní výsledok práce, ako sa riešia chyby, kto čo znáša, keď sa projekt mení za pochodu.
Práve tieto otázky sa do jednej všeobecnej strany A4 zvyčajne nezmestia – alebo sa „ošetria“ jednou vetou typu „strany sa dohodnú, že prípadné spory vyriešia dohodou“ či „v ostatnom sa zmluva riadi Obchodným zákonníkom“. Takéto formulácie však samy osebe žiadny konkrétny problém neriešia a v spore vám často nepomôžu. (Najvyšší súd SR. Uznesenie z 24. 3. 2021, sp. zn. 1Obdo/96/2021.)
Judikatúra navyše zdôrazňuje, že obsah zmluvy nemožno posudzovať len podľa jazykového znenia, ale aj podľa skutočnej vôle strán a okolností uzatvorenia zmluvy; súd musí pochybnosti o obsahu odstraňovať výkladom podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka a § 266 Obchodného zákonníka. (Najvyšší súd SR. Uznesenie z 28. 10. 2021, sp. zn. 4Obdo/73/2021.)
Ak je však text príliš stručný alebo všeobecný, ani výkladové pravidlá už nemusia stačiť na „zachránenie“ zmluvy.
- Neurčitosť a všeobecnosť – priama cesta k neplatnosti
Najväčším rizikom krátkych a stiahnutých vzorov je neurčitosť podstatných náležitostí. Nejde len o to, že zmluva nie je „dostatočne podrobná“, ale o to, že v niektorých situáciách už súd nevie z textu a okolností spoľahlivo zistiť, čo si vlastne strany dohodli.
Ústavný súd v náleze sp. zn. I. ÚS 640/2014 zdôraznil, že určitosť právneho úkonu je podmienkou jeho platnosti. Právny úkon je určitý, ak jeho obsah nie je vnútorne rozporný a predmet je jasne určený; pochybnosti treba podľa možností prekonať výkladom, no len dovtedy, kým sa tým neprekračuje rámec, ktorý text zmluvy ešte unesie.
Na tento prístup nadviazal Najvyšší súd a zdôraznil, že aj pri určitých pochybnostiach o obsahu či predmete právneho úkonu má byť zmluva považovaná za platnú, pokiaľ možno pochybnosti prekonať výkladom podľa § 35 OZ a § 266 OBZ. (Najvyšší súd SR. Rozsudok z 30. 4. 2019, sp. zn. 2Obo/14/2019.)
Príkladom z praxe je situácia, v ktorej veriteľ zosplatní celý úver, ale v oznámení nešpecifikuje, pre ktorú konkrétnu nezaplatenú splátku k zosplatneniu pristupuje. Najvyšší súd konštatoval, že takýto právny úkon je nejasný a neurčitý, pretože nie je možné overiť splnenie zákonných podmienok (najmä trojmesačnej lehoty omeškania) ani začiatok plynutia premlčacej doby; výsledkom je neplatnosť tohto úkonu podľa § 37 ods. 1 OZ.
(Najvyšší súd SR. Uznesenie z 30. 4. 2024, sp. zn. 4Cdo/141/2024; Najvyšší súd SR. Uznesenie z 27. 6. 2024, sp. zn. 8Cdo/167/2024; Najvyšší súd SR. Uznesenie z 28. 11. 2022, sp. zn. 9Cdo/98/2023.)
Hoci ide o prípad z oblasti úverov, právny odkaz je univerzálny. Ak v kľúčových ustanoveniach zmluvy či jednostranného právneho úkonu chýba dostatočná konkretizácia (čo, za čo, kedy, za akých podmienok), súd môže vyhlásiť takýto úkon za neplatný pre neurčitosť.
Podobný problém sa objavil aj pri preberacom protokole, ktorý mal potvrdzovať rozsah dodaného plnenia. Súd označil protokol za „veľmi všeobecný“ – nebolo z neho zrejmé, čo, kedy a v akom rozsahu bolo odovzdané a z akého zmluvného vzťahu malo plnenie pochádzať; preto ho ako neurčitý právny úkon nemohol použiť ako podklad pre priznanie nároku.
(Najvyšší súd SR. Uznesenie z 23. 3. 2023, sp. zn. 2Obdo/32/2023.)
V preklade do podnikateľskej reči – ak chcete, aby vám protokol „kryl chrbát“, nemôže to byť jedna tabuľka s tromi riadkami a všeobecným textom.
- Všeobecné obchodné podmienky nie sú kúzelná formulka
Mnohí podnikatelia sa snažia ušetriť si prácu tak, že si vytvoria jednu stručnú zmluvu a k nej pripoja „všeobecné podmienky“ – často skopírované z cudzieho vzoru alebo inšpirované internetom. Zákon všeobecné obchodné podmienky pozná a pripúšťa, aby sa nimi dopĺňali a konkretizovali individuálne dojednania, no judikatúra zdôrazňuje viacero limitov.
Nie všetko však možno „schovať“ do podmienok. Najvyšší súd potvrdil, že niektoré citlivé dojednania – ako napríklad možnosť zosplatniť celý úver pri omeškaní – musia byť priamo v texte zmluvy, nestačí ich uvedenie len vo všeobecných podmienkach; inak sú neúčinné voči spotrebiteľovi. (Najvyšší súd SR. Rozsudok z 31. 5. 2023, sp. zn. 2Cdo/95/2023.)
To isté sa v obchodnej praxi primerane týka napríklad prísnych zmluvných pokút alebo výnimiek zo zodpovednosti. (ŠTEVČEK, M. et al. Občiansky zákonník I. Všeobecná časť (§ 1–122). Komentár. 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2015.)
Samotné zaradenie textu do „VOP“ ešte neznamená, že sa automaticky stáva súčasťou zmluvy. Najvyšší súd už skôr formuloval záver, že časť zmluvy nemôže byť určená len odkazom na obchodné podmienky; aby boli podmienky súčasťou písomnej zmluvy, musia spĺňať nároky na písomnú formu – typicky byť podpísané alebo aspoň jednoznačne identifikované a odovzdané obom stranám. (Najvyšší súd SR. Uznesenie z 27. 10. 2022, sp. zn. 7Cdo/145/2022.)
Ak podnikateľ len „odkáže“ na nejaké VOP z webu, ktoré druhá strana reálne nedostala alebo si ich nemohla rozumne prečítať, môže v spore naraziť.
V spotrebiteľských zmluvách ide zákon ešte ďalej. Ustanovuje, že zmluva a podmienky nesmú byť písané nečitateľným alebo príliš malým písmom, inak je zmluva neplatná (§ 53c Občianskeho zákonníka).
Ide o jasný odkaz, že schovávať podstatné dojednania do „malých písmen“ alebo „príloh, ktoré aj tak nikto nečíta“, je rizikové aj v podnikateľských vzťahoch – ak nič iné, súdy pri výklade takýchto klauzúl budú veľmi prísne. (ŠTEVČEK, M. et al. Občiansky zákonník I. Všeobecná časť (§ 1–122). Komentár. 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2015.)
- Internetové vzory, šablóna, ktorá nepozná váš biznis
Ďalšou kategóriou rizikových dokumentov sú zmluvy stiahnuté z internetu. Často ide o texty z iného právneho prostredia (napr. české alebo anglické právo), staršieho dátumu alebo určené pre úplne iný typ obchodu, než aký podnikateľ reálne uzatvára. Tieto vzory síce formálne „vyzerajú právnicky“, ale:
– používajú pojmy a odkazy na právne predpisy, ktoré v slovenskom práve vôbec neexistujú alebo majú iný význam,
– nepočítajú so špecifikami konkrétneho odvetvia (IT, stavebníctvo, marketing, distribúcia),
– často kombinujú rôzne logiky a režimy (Občiansky zákonník vs. Obchodný zákonník, B2B vs. B2C),
– obsahujú vnútorné rozpory – napríklad v jednej časti priznávajú klientovi práva, ktoré iná časť znova berie.
Judikatúra pritom upozorňuje, že výklad zmluvy je vždy viazaný na konkrétny skutkový stav, okolnosti uzavretia a úmysel strán; používanie „odkopírovaných“ formulácií bez ohľadu na reálny obchodný model zvyšuje riziko, že pri spore sa text zmluvy bude vykladať úplne inak, než podnikateľ očakával. (Najvyšší súd SR: Uznesenie z 24. 3. 2021, sp. zn. 1Obdo/96/2021; Najvyšší súd SR: Uznesenie z 28. 10. 2021, sp. zn. 4Obdo/73/2021).
Zároveň platí, že ak sú v zmluve ustanovenia zjavne v rozpore so zákonom – napríklad obchádzajú kogentné ustanovenia o neprijateľných podmienkach v spotrebiteľských zmluvách – sú absolútne neplatné a súd na túto neplatnosť prihliada aj bez návrhu.
(Najvyšší súd SR: Uznesenie z 27. 5. 2021, sp. zn. 3Obdo/40/2021).
Internetové šablóny často neberú do úvahy novely zákona ani špecifické slovenské úpravy (najmä § 52 až 54 OZ o spotrebiteľských zmluvách a neprijateľných podmienkach), a podnikateľ tak môže nevedomky používať neplatné ustanovenia.
- Preferencia platnosti verzus hranica, za ktorou už nie je čo zachraňovať
Súdy pri posudzovaní zmlúv vychádzajú z princípu, že ak je to možné, treba uprednostniť výklad vedúci k platnosti právneho úkonu pred jeho neplatnosťou. Tento princíp výslovne zdôraznil Ústavný súd a následne ho prevzal Najvyšší súd, keď konštatoval, že aj pri určitých pochybnostiach o obsahu či predmete právneho úkonu má byť zmluva považovaná za platnú, pokiaľ možno pochybnosti prekonať výkladom podľa § 35 OZ a § 266 OBZ. (Ústavný súd SR. Nález z 1. 4. 2015, sp. zn. I. ÚS 640/2014; Najvyšší súd SR. Rozsudok z 30. 4. 2019, sp. zn. 2Obo/14/2019.)
Tento „proplatnostný“ prístup však má svoju hranicu. Ak je zmluva alebo jej podstatná časť natoľko všeobecná, neurčitá alebo vnútorne rozporná, že ani po zohľadnení okolností a úmyslu strán nemožno spoľahlivo určiť, čo bolo predmetom dohody, súd už nemá čo zachraňovať a musí skonštatovať neplatnosť podľa § 37 OZ. (Najvyšší súd SR. Rozsudok z 15. 3. 2024, sp. zn. 1Cdo/97/2024.)
Z krátkych a univerzálnych šablón sa tak môže stať „papier bez efektu“ – zmluva formálne existuje, ale v momente konfliktu neposkytne zmluvným stranám prakticky žiadnu ochranu.
- Prečo sa investícia do poriadnej zmluvy vyplatí
Kvalitná obchodná zmluva nie je román na tridsať strán. Je to dokument, ktorý:
– zrozumiteľne a konkrétne popisuje predmet plnenia (čo, v akom rozsahu, v akej kvalite),
– jasne upravuje cenu a spôsob platenia (kedy, za čo, s akými sankciami pri omeškaní),
– nastavuje mechanizmy odovzdania a akceptácie (kedy sa dielo považuje za riadne splnené),
– rieši zodpovednosť za vady, reklamácie a záruky,
– pamätá na zmeny počas projektu (change requesty, dodatky),
– obsahuje jasné pravidlá pre ukončenie zmluvy a následky ukončenia (vyúčtovanie, duševné vlastníctvo, vrátenie podkladov),
– rozumne pracuje s VOP – technické veci v podmienkach, kľúčové veci priamo v texte zmluvy.
Najvyšší súd v obchodných veciach opakovane zdôraznil, že pri výklade zmluvy je potrebné brať do úvahy nielen jazykový prejav, ale aj úmysel strán a obchodné zvyklosti; zároveň však predpokladá, že strany sú profesionáli a zodpovedajú za to, čo podpísali. (Najvyšší súd SR. Uznesenie z 28. 10. 2021, sp. zn. 4Obdo/73/2021; Najvyšší súd SR. Uznesenie z 20. 2. 2024, sp. zn. 1Obdo/20/2024).
Čím lepšie je zmluva „ušitá“ na konkrétny obchod, tým menej priestoru zostáva pre nejasnosti a spory.
Z podnikateľského hľadiska je preto rozumnejšie raz investovať do kvalitného vzoru (alebo viacerých vzorov pre rôzne typy obchodov) a následne ho prispôsobovať konkrétnym zákazkám, než opakovane riskovať pri generických, jednostranových dokumentoch.
Náklady na advokáta pri príprave alebo revízii kľúčových zmlúv sú v porovnaní s cenou jedného prehratého sporu, nevyplatenej faktúry alebo zodpovednosti za škodu spravidla zanedbateľné.
- Záver – kratučká zmluva, dlhý spor
Zmluva na jednu stranu A4 môže pôsobiť sympaticky – je „prehľadná“, „nezaťažuje klienta textom“ a „všetci jej rozumejú“. Reálne však práve takéto zmluvy často neobsahujú odpovede na otázky, ktoré prax prináša, a pri prvom vážnejšom probléme sa z nich stáva prázdny rámec, ktorý treba dopĺňať výpoveďami, e‑mailami a neistým výkladom.
Súdy síce uplatňujú princíp preferencie platnosti právnych úkonov a snažia sa zmluvám „pomôcť“ výkladom, ale len dovtedy, kým im strany svojím textom dajú šancu. (Ústavný súd SR. Nález z 1. 4. 2015, sp. zn. I. ÚS 640/2014; Najvyšší súd SR. Rozsudok z 30. 4. 2019, sp. zn. 2Obo/14/2019.)
Neurčité, všeobecné či z internetu skopírované zmluvy túto šancu často neposkytujú – a podnikateľ potom zisťuje, že to, čo chcel ušetriť na dĺžke a cene zmluvy, si niekoľkonásobne „doplatí“ na nákladoch sporu, nevymožiteľných pohľadávkach alebo nečakaných záväzkoch.
Rozumný prístup preto nie je maximalistická tridsaťstranová zmluva, ale vyvážený dokument: dostatočne detailný na to, aby manažoval hlavné riziká konkrétneho obchodu, a zároveň zrozumiteľný pre ľudí, ktorí s ním budú pracovať.
V tomto duchu teda platí, že čím zložitejší alebo hodnotnejší obchod, tým menší zmysel má tlačiť zmluvu na jednu stranu A4 – a tým väčší zmysel má venovať jej obsahu skutočnú pozornosť.