Jurek, advokátska kancelária, s.r.o.
Blaha, Erben & Partneri
JUDr. Dalibor Vyhnálik, PhD.
Mostová 2, 811 02 Bratislava, Slovakia
Tel: +421 2 592 28 151, +421 911 400 388
Anotácia:
Článok vysvetľuje, prečo sú interné smernice a compliance program nevyhnutné aj pre malé a stredné firmy – ako nástroj prevencie vysokých pokút, trestnej zodpovednosti právnickej osoby a sporov so zamestnancami či úradmi. Autor na judikatúre a odbornej literatúre ukazuje, ako dobre nastavené vnútorné pravidlá (vrátane ochrany osobných údajov, BOZP, whistleblowingu a zákazu obchádzania závislej práce tzv. švarcsystémom) slúžia ako dôkaz odbornej starostlivosti štatutárov a zdôrazňuje úlohu advokáta pri tvorbe, implementácii a pravidelnej aktualizácii compliance programu.
1. Úvod:
„Ja som malá firma, mňa sa to netýka“
Interné smernice a compliance program si mnohí podnikatelia spájajú s veľkými korporáciami a nadnárodnými spoločnosťami. V praxi však práve menšie firmy často čelia vysokým pokutám, reputačným škodám či dokonca trestnoprávnym rizikám, a to len preto, že „nič nemajú na papieri“ a vnútorné pravidlá fungujú iba neformálne. Skutočnosť, že ide o malú s.r.o. s niekoľkými zamestnancami, pritom neznamená, že sa na ňu nevzťahujú povinnosti podľa pracovného práva, predpisov ochrany osobných údajov, bezpečnosti pri práci či trestných predpisov (napr. zákon č. 18/2018 Z. z., zákon č. 311/2001 Z. z., zákon č. 124/2006 Z. z.; porov. aj nález ÚS SR sp. zn. III. ÚS 400/2016).
2. Čo je compliance program v praxi
Interné smernice a compliance program možno zjednodušene chápať ako súbor vnútorných pravidiel, procesov a kontrolných mechanizmov, ktoré majú zabezpečiť, aby firma konala v súlade so zákonom a svojimi vlastnými štandardmi. Nejde o „papier pre papier“, ale o návod na každodennú prácu: kto čo môže robiť, aký má mať prístup k dátam, kto čo podpisuje, ako sa riešia konflikty záujmov či podozrenia na podvod.
V právnoteoretickej rovine je compliance spravidla chápaný ako systém predchádzania porušeniu právnych a interných noriem zo strany zamestnancov a orgánov spoločnosti, vrátane kontroly a reakcie na porušenia, pričom súčasťou je aj práca s judikatúrou a právnou argumentáciou (BOBEK, M. – KÜHN, Z. – KOCUREK, T. a kol. Judikatura a právní argumentace. Praha: Auditorium, 2013.)
Praktický rozdiel medzi „papierovým“ a „živým“ compliance je zásadný. Mnohé spoločnosti si dali vypracovať všeobecné smernice, ktoré zamestnanci nikdy nečítali a vedenie s nimi ďalej nepracuje. Takýto formálny prístup má len obmedzenú hodnotu. Naopak, zmysluplný compliance program je nastavený na mieru konkrétnej firme, reflektuje jej odvetvie, veľkosť a riziká, pravidelne sa aktualizuje a zamestnanci s ním sú reálne oboznamovaní. Práve vtedy môže plniť svoju funkciu pri prevencii protiprávneho konania aj pri dokazovaní náležitej starostlivosti vedenia spoločnosti (OVEČKOVÁ, O. – CSACH, K. – ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava: Wolters Kluwer SR, 2020.)
3. Riziko pokút a správnych sankcií
Jedným z hlavných praktických dôvodov, prečo má mať aj menšia firma interné smernice, je riziko pokút a správnych sankcií. V slovenskom právnom poriadku nájdeme viacero predpisov, ktoré obsahujú významné sankcie za porušenie povinností v oblasti ochrany osobných údajov, bezpečnosti pri práci, pracovného práva, účtovníctva či ochrany spotrebiteľa (napr. zákon č. 18/2018Z. z., zákon č. 124/2006 Z. z., Zákonník práce, zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve). Kontrolné orgány pritom pri ukladaní sankcie posudzujú aj to, či si firma vytvorila vnútorné pravidlá, školila zamestnancov a mala zavedené kontrolné mechanizmy.
Ústavný súd SR pri posudzovaní sankcií dlhodobo zdôrazňuje požiadavku primeranosti a individuálneho zohľadnenia okolností konkrétneho prípadu. V náleze sp. zn. II. ÚS 188/2014 (s odkazom na rozsudok NS SR sp. zn. 4Sžf/85/2012) výslovne uvádza, že právna istota a spravodlivosť ako princípy materiálneho právneho štátu nepripúšťajú ukladanie zjavne neproporcionálnych sankcií a vyžadujú prísnu individualizáciu sankcie .
V novšej plénarnej judikatúre Ústavný súd zdôrazňuje, že ústavnej zásade primeranosti trestu (či sankcie) slúži jeho individualizácia; ústava neakceptuje iba „iluzórnu“ možnosť individualizácie (PL. ÚS 18/2020, PL. ÚS9/2023) . Aj pri správnych sankciách preto orgány verejnej moci musia zohľadniť všetky relevantné okolnosti prípadu, vrátane toho, či sankcionovaný subjekt mal zavedené vnútorné pravidlá a či konal zodpovedne.
Judikatúra zároveň vychádza z toho, že mnohé správne delikty a priestupky sa musia považovať za „veci trestného charakteru“, a preto sa na ne plne uplatňujú záruky spravodlivého procesu podľa čl. 6 Dohovoru (napr. nález ÚS SR sp. zn. III. ÚS 231/2010; I. ÚS 29/2012). Aj z tohto dôvodu je významný dôkaz, že firma mala vytvorený a fungujúci compliance systém.
Ak podnikateľ vie predložiť preukázateľné smernice, zápisnice o školeniach a dôkazy o tom, že sa pravidlá aj reálne uplatňovali, má omnoho väčšiu šancu na miernejší postih alebo dokonca upustenie od sankcie, než firma, ktorá „nič nemá“ (porov. aj I. ÚS 505/2015).
4. Trestná zodpovednosť právnickej osoby a compliance ako „obranný štít“
Osobitne citlivou oblasťou je trestná zodpovednosť právnickej osoby. Zákon č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb zaviedol v slovenskom práve princíp, podľa ktorého môže byť za určitých podmienok trestne stíhaná a potrestaná aj samotná spoločnosť, nielen fyzická osoba, ktorá konala v jej mene alebo v jej záujme (§ 4 a nasl. zákona č. 91/2016 Z. z.). Sankcie môžu mať pre firmu likvidačný charakter – od peňažného trestu cez zákaz činnosti až po zrušenie právnickej osoby (§ 10 zákona č. 91/2016 Z. z.).
Zákon však zároveň predpokladá, že právnická osoba sa môže zbaviť trestnej zodpovednosti, ak preukáže, že vynaložila všetko úsilie, ktoré možno od nej spravodlivo požadovať, aby spáchaniu trestného činu zabránila (§ 4 ods. 4 zákona č. 91/2016 Z. z.). V komentárovej a monografickej literatúre k tomuto zákonu sa zdôrazňuje, že práve existujúci a reálne fungujúci compliance program (protikorupčné smernice, pravidlá pre nakladanie s majetkom, interné kontrolné mechanizmy, školenia zamestnancov) je najdôležitejším dôkazom, že spoločnosť takéto „úsilie“ vynaložila.
Práve v tomto bode nadobúdajú interné smernice a compliance program kľúčový význam: sú dôkazom, že spoločnosť sa systematicky snažila predchádzať protiprávnemu konaniu. Ak má firma vypracované protikorupčné pravidlá, jasne nastavené schvaľovacie procesy, pravidlá pre nakladanie s finančnými prostriedkami, etický kódex, školenia zamestnancov a mechanizmus na oznamovanie protispoločenskej činnosti, môže to byť významným argumentom pri posudzovaní jej trestnej zodpovednosti.
5. Interné smernice ako dôkaz riadneho nastavenia procesov
Súdy a správne orgány pri ukladaní sankcií nehodnotia iba samotné porušenie, ale aj to, či mu bolo možné primerane predísť. Ústavný súd SR pri zásahoch do majetkových práv a pri ukladaní povinností opakovane pripomína, že zásah štátu do práv subjektu musí byť primeraný okolnostiam prípadu a v súlade s princípmi právneho štátu, vrátane požiadavky na „primeranú náhradu“ alebo „primeranosť sankcie“ vzhľadom na intenzitu zásahu (PL. ÚS 42/2015) .
Ak firma preukáže, že mala riadne nastavené vnútorné procesy, sankcia môže byť nižšia než v prípade subjektu, ktorý zanedbal aj základné preventívne opatrenia. Interné smernice pritom neslúžia len na komunikáciu s kontrolnými orgánmi, ale aj na riešenie vnútorných problémov. V praxi sa malé firmy často stretávajú so situáciami, keď dochádza ku konfliktom medzi zamestnancami, sporom o rozsah pracovných povinností, zneužívaniu firemných prostriedkov či neoprávnenému nakladaniu s osobnými údajmi klientov.
Ak firma nemá vopred nastavený pracovný poriadok, pravidlá používania služobných áut, notebookov alebo mobilov, smernicu o práci z domu či pravidlá evidencie pracovného času, spor sa často redukuje na „slovo proti slovu“. Naopak, ak má spoločnosť tieto pravidlá jasne upravené, preukázateľne s nimi zamestnancov oboznámila a dodržiava ich v praxi, je v oveľa lepšej pozícii pri riešení sporov, či už interne, alebo pred súdom (porov. judikatúru k interným predpisom a náhrade mzdy, napr. R 90/1970, citovanú v uznesení NS SR sp. zn. 4Cdo/4/2022) .
Všeobecná občianskoprávna literatúra dlhodobo poukazuje na to, že normy – vrátane interných smerníc – musia byť pre adresátov predvídateľné, prístupné a vykonateľné, inak nemôžu plniť svoj regulačný účel (FEKETE, I. Komentár k Občianskemu zákonníku. Bratislava: Iura Edition, 2007.)
6. Compliance program a zodpovednosť štatutárnych orgánov
Z hľadiska štatutárnych orgánov je kvalitný compliance program aj dôkazom výkonu funkcie s odbornou starostlivosťou. Konateľ, ktorý si je vedomý povinností spoločnosti, identifikuje hlavné rizikové oblasti a nechá nastaviť primerané vnútorné pravidlá, môže v prípadnom spore argumentovať, že urobil to, čo sa od neho dalo spravodlivo očakávať. Naopak, úplná rezignácia na systémové opatrenia môže byť hodnotená ako porušenie povinnosti konať s odbornou starostlivosťou, čo otvára priestor na jeho zodpovednosť voči spoločnosti či veriteľom (§ 135a Obchodného zákonníka; OVEČKOVÁ, O. – CSACH, K. – ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava: Wolters Kluwer SR, 2020.)
Ústavný súd pri posudzovaní zodpovednosti a uplatňovania sankcií opakovane zdôrazňuje, že materiálny právny štát sa nezakladá na zdanlivom dodržiavaní práva či formálnom rešpektovaní jeho obsahu, ale na reálnom uvádzaní platného práva do súladu so základnými hodnotami demokratickej spoločnosti a dôslednom uplatňovaní práva bez účelových výnimiek (PL. ÚS 17/08, citované v náleze I. ÚS 505/2015). Práve zavedenie funkčného compliance programu a interných smerníc je prejavom takejto reálnej zodpovednosti štatutárnych orgánov.
V občianskoprávnych sporoch všeobecné súdy pri posudzovaní náležitej starostlivosti, dobrej viery a zodpovednosti bežne vychádzajú aj z odbornej literatúry – napríklad pri posudzovaní nárokov zo zodpovednosti za škodu a vady sa výslovne odvolávajú na veľké komentáre k Občianskemu zákonníku (CIRÁK, J. – MAZÁK, J. a kol. Občiansky zákonník. Veľký komentár. Bratislava: Eurokódex, 2011; KRAJČO, J. Občiansky zákonník pre prax. Komentár. Bratislava: Eurounion, 2015.)
7. Základný obsah compliance programu pre menšiu firmu
Základný compliance program pre menšiu firmu pritom nemusí byť zložitý ani finančne náročný. V praxi sa často začína identifikáciou kľúčových rizík vzhľadom na odvetvie – iné priority má výrobná firma, iné IT spoločnosť, iné obchodník s tovarom či poskytovateľ služieb. Následne sa spracujú základné interné smernice, typicky v týchto oblastiach:
– pracovnoprávne vzťahy (pracovný poriadok, dochádzka, home office, používanie služobných prostriedkov),
– ochrana osobných údajov (praktické pravidlá pre zamestnancov podľa GDPR a zákona č. 18/2018Z. z.; porov. aj III. ÚS 400/2016) ,
– BOZP a PO,
– nakladanie s majetkom firmy a finančnými prostriedkami,
– schvaľovanie zmlúv a finančných transakcií,
– protikorupčná a darovacia politika.
Dôležité je, aby boli smernice písané zrozumiteľným jazykom, reálne zodpovedali fungovaniu firmy a neboli len „odpisom“ veľkokorporátnych predlôh.
8. Whistleblowing a vnútorné oznamovanie problémov
Súčasťou moderného compliance je aj mechanizmus oznamovania protispoločenskej činnosti (tzv. whistleblowing). Zákon č. 54/2019 Z. z. o ochrane oznamovateľov protispoločenskej činnosti ukladá určitým zamestnávateľom povinnosť vytvoriť vnútorný oznamovací systém a zabezpečiť ochranu oznamovateľov (§ 10 a nasl. zákona č. 54/2019 Z. z.). Aj keď mnohé malé firmy túto povinnosť priamo nemajú, zavedenie jednoduchého a dôveryhodného mechanizmu na vnútorné oznamovanie problémov je v ich vlastnom záujme.
Najvyšší súd SR vo viacerých rozhodnutiach zdôraznil, že zamestnancom (vrátane príslušníkov Policajného zboru) patrí ochrana podľa zákona o ochrane oznamovateľov aj antidiskriminačného zákona, ak čelia odvetným opatreniam po podaní oznámenia o protispoločenskej činnosti (napr. 4CdoPr/11/2024, 5CdoPr/11/2024, 6CdoPr/12/2024). Z týchto rozhodnutí je zrejmé, že súdy kladú dôraz na procesný režim ochrany oznamovateľov, na predchádzajúci súhlas Úradu na ochranu oznamovateľov pri určitých pracovnoprávnych úkonoch a na dôkazné pravidlá v neprospech zamestnávateľa pri preukazovaní príčinnej súvislosti medzi oznámením a odvetným opatrením.
Umožnenie bezpečného oznamovania porušení (napr. cez vnútorný oznamovací kanál, určenú zodpovednú osobu či etickú linku) môže pomôcť zachytiť potenciálne závažné porušenia (podvody, únik informácií, korupciu, nelegálne zamestnávanie) včas a riešiť ich interne skôr, než prerastú do trestného konania alebo medializovaného škandálu.
- Riziká obchádzania závislej práce (tzv. švarcsystém) v kontexte compliance
Osobitnú pozornosť si v rámci compliance zaslúži oblasť závislej práce a jej obchádzania. Zákonník práce v § 1 ods. 2 definuje závislú prácu a v § 1 ods. 3 výslovne uvádza, že závislá práca môže byť vykonávaná výlučne v pracovnom pomere, v obdobnom pracovnom vzťahu alebo vo výnimočných prípadoch v inom pracovnoprávnom vzťahu, a nemôže byť vykonávaná v zmluvnom občianskoprávnom alebo obchodnoprávnom vzťahu. Ak zamestnávateľ výkon závislej práce „prekryje“ zmluvou o dielo alebo inou zmluvou so živnostníkom alebo obchodnou spoločnosťou (spravidla jednoosobovou), ide o konanie v rozpore so Zákonníkom práce.
Práve takéto konanie je v praxi často označované ako „švarcsystém“ – účelová transformácia pracovných pomerov na živnosti či obchodnoprávne vzťahy s cieľom vyhnúť sa povinnostiam zamestnávateľa (odvody, dovolenka, pracovný čas, náhrady, ochrana pri skončení pracovného pomeru). Odborná literatúra ho hodnotí ako obchádzanie pracovnoprávnych predpisov a konanie v rozpore s dobrými mravmi v pracovnoprávnych vzťahoch (FABIANOVÁ, Z. Posudzovanie organizačných zmien a nadbytočnosti zamestnancov v kontexte transformácie pracovných vzťahov na živnosti – z rozhodnutia NS SR. In: Bulletin Slovenskej advokátskej komory, 2025).
Na lepšie rozlíšenie medzi závislou prácou a podnikateľskou činnosťou (zmluvou o dielo, mandátnou zmluvou, živnosťou) je praktické všímať si najmä tieto rozdiely:
– pri závislej práci zamestnávateľ prideľuje prácu priebežne (úlohy, zmeny, smeny, rozpis služieb), pri dielo/objednávke si zhotoviteľ sám organizuje, ako a kedy dosiahne dohodnutý výsledok (napr. „zhotoviť webstránku do termínu“),
– pri závislej práci zamestnávateľ môže ale aj nemusí určovať pracovný čas (začiatok, koniec, nadčasy, pohotovosť), pri objednávke zvyčajne stačí dodržať termín a výstup, nie denný režim práce,
– pri závislej práci zamestnávateľ dáva záväzné pokyny a kontroluje priebeh (nadriadený, interná hierarchia), pri podnikateľskom vzťahu odberateľ kontroluje len výsledok (kvalitu a termín), nie priebeh práce krok za krokom,
– pri závislej práci je zamestnanec integrovaný do organizačnej štruktúry firmy (firemný e‑mail, interné smernice, porady, riadenie ako „člena tímu“), pri obchodnej zmluve ide o externého dodávateľa, ktorý stojí mimo vnútorného organizačného usporiadania klienta,
– pri závislej práci dostáva zamestnanec mzdu (pravidelná, mesačná, s daňami a odvodmi), pri podnikateľskom vzťahu zhotoviteľ fakturuje cenu diela/odmenu a sám nesie daňovo‑odvodové riziká,
– pri závislej práci nesie hospodárske riziko prevádzky zamestnávateľ (ak nie je práca, zamestnanec má stále nárok na mzdu podľa Zákonníka práce), pri diele nesie riziko (nákladov, strát, nevyťaženosti) živnostník alebo obchodná spoločnosť ako dodávateľ.
Z judikatúry vyplýva, že ak sú naplnené znaky závislej práce, nemožno sa „skryť“ za zmluvu o dielo či obchodnú zmluvu. Najvyšší správny súd SR v rozsudku sp. zn. 6 Asan 6/2021 posúdil situáciu, keď čašníčka vykonávala práce pre podnikateľa na základe zmluvy o dielo, ale fakticky išlo o závislú prácu podľa § 1 ods. 2 Zákonníka práce; konštatoval tým nelegálne zamestnávanie a potvrdil uloženú pokutu podľa zákona č. 82/2005 Z. z. o nelegálnej práci a nelegálnom zamestnávaní.
Riziká pre firmu sú viacnásobné:
- Verejnoprávne sankcie za nelegálnu prácu a nelegálne zamestnávanie (zákon č. 82/2005 Z. z.), ktoré môže ukladať inšpekcia práce a úrady práce; odborná literatúra poukazuje na to, že tieto sankcie sú prísne a predstavujú výrazný ekonomický zásah do podnikania (HAMUĽÁK, J. Legal or Illegal: Právno-teoretické východiská a aplikačné problémy nelegálnej práce a nelegálneho zamestnávania v Slovenskej republike. Bratislava: Wolters Kluwer, 2017; TREĽOVÁ, S. Opodstatnenosť represívnych opatrení v súvislosti s „čiernou prácou“. In: Paneurópske právnické fórum, 2017).
- Zákaz čerpania dotácií či verejnej podpory v prípade preukázaného nelegálneho zamestnávania a riziko vylúčenia z verejného obstarávania.
- Súkromnoprávne dôsledky – súd môže vzťah prekvalifikovať na pracovný pomer so spätnými nárokmi na mzdu, dovolenku, náhrady a s dopadmi na sociálne a zdravotné odvody a prípadné skončenie tohto vzťahu iným spôsobom ako je vymedzený v Zákonníku práce sa považuje za neplatné.
- Reputačné riziko – zistenia inšpekcie práce v oblasti nelegálnej práce sú vo verejnom priestore mimoriadne citlivé.
Riziká však nenesie iba firma, ale aj samotný „zamestnanec na živnosť“. V prípade „švarcsystému“ prichádza o ochranu, ktorú mu poskytuje Zákonník práce (pracovný čas, odpočinok, zákaz výpovede v určitých situáciách, náhrady pri prekážkach v práci, ochrana pri pracovnom úraze a pod.), a zároveň môže mať oslabené sociálne zabezpečenie (nižšie odvody, obmedzené dávky pri nezamestnanosti či chorobe). Na túto dimenziu upozorňuje napríklad doktrína, ktorá zdôrazňuje, že ak výkon práce napĺňa znaky závislej práce, musí byť pokrytý pracovnoprávnym, nie obchodnoprávnym režimom.
Z pohľadu compliance by mala mať každá firma – aj menšia – jasnú internú smernicu k využívaniu živnostníkov a externých dodávateľov, ktorá bude obsahovať:
- kritériá na odlíšenie závislej práce od samostatnej podnikateľskej činnosti,
- zákaz uzatvárať zmluvy o dielo či mandátne zmluvy na činnosti, ktoré napĺňajú znaky závislej práce (dlhodobé, osobne vykonávané, v čase a na mieste určenom firmou, pod vedením a kontrolou nadriadeného),
- postup interného právneho posúdenia pri pochybnostiach (napr. povinná konzultácia HR s právnikom pri „živnostníkoch“ vykonávajúcich jadrové činnosti firmy),
- mechanizmus pravidelného prehodnocovania vzťahov so SZČO, či ešte zodpovedajú skutočnému obsahu práce.
Odborná literatúra zároveň upozorňuje na riziko obchádzania pracovnoprávnych predpisov aj v iných formách, napríklad pri firemnom dobrovoľníctve, ak má bezodplatná „dobrovoľnícka“ práca reálne znaky závislej práce pre zamestnávateľa (BARANCOVÁ, H. Firemné dobrovoľníctvo a pracovné právo. In: Societas et iurisprudentia, 2020, roč. VIII., č. 4, s. 21)
Zaradením tejto problematiky do compliance programu firma nielen znižuje riziko vysokých pokút za nelegálne zamestnávanie, ale aj preukazuje, že sa snaží reálne chrániť závislú prácu v súlade s ústavnými a európskymi hodnotami ochrany zamestnanca.
10. Implementácia compliance programu v spolupráci s advokátom
Významnou fázou implementácie compliance programu je jeho „oživenie“ – oboznámenie zamestnancov, školenia, prispôsobenie interných procesov a pravidelná aktualizácia. V tejto oblasti je prínosná spolupráca s advokátom, ktorý najprv vykoná právny audit súčasného stavu, identifikuje legislatívne riziká a navrhne štruktúru interných predpisov.
Následne pripraví alebo upraví samotné smernice, zohľadní špecifiká konkrétnej firmy a pomôže nastaviť jednoduché, ale funkčné kontrolné mechanizmy. Pri zmene právnych predpisov alebo podnikateľského modelu potom dokáže systém priebežne upravovať tak, aby firma neupadla do „neaktuálneho papierového compliance“. Takýto cyklický prístup (identifikácia rizík – nastavenie pravidiel – implementácia – monitorovanie – revízia) zodpovedá odporúčaniam modernej praxe v oblasti compliance a risk managementu, ale aj všeobecným zásadám civilného procesu, podľa ktorých má konanie prebiehať predvídateľne a v súlade s princípmi rovnosti zbraní a kontradiktórnosti (ŠTEVČEK, M. a kol. Civilný sporový poriadok. Komentár. Praha: C. H. Beck, 2016.)
Záver
Interné smernice a compliance program nie sú luxusom pre veľké korporácie, ale základným nástrojom ochrany aj pre menšie firmy. Pomáhajú predchádzať pokutám a sankciám, znižujú riziko trestnej zodpovednosti právnickej osoby, zvyšujú právnu istotu vedenia spoločnosti a poskytujú pevný rámec na riešenie vnútorných sporov či incidentov.
Zároveň sú dôležitým signálom pre obchodných partnerov, investorov a zamestnancov, že firma berie svoje povinnosti vážne a koná transparentne. Investícia do zmysluplného, na mieru nastaveného compliance programu je preto spravidla neporovnateľne nižšia než náklady na riešenie následkov jeho absencie – či už v podobe pokút, súdnych sporov, alebo poškodenia dobrej povesti podnikateľa. Tento záver podporuje aj judikatúra Ústavného súdu k primeranosti sankcií a k požiadavke materiálneho právneho štátu, ktorá zdôrazňuje význam prevencie a individuálneho posudzovania každého prípadu (napr. PL. ÚS 18/2020, PL. ÚS 9/2023, I. ÚS 505/2015) .